Tres instàncies perquè una renda revisada desplegui efectes des de la data pactada: la sentència no crea el contracte, el declara
El tribunal d'instància va declarar la nul·litat del contracte en què es fonamentava la nostra demanda i va condemnar en costes el nostre client. L'Audiència Provincial va revocar aquesta resolució, va declarar la validesa del contracte i va fixar la renda interessada, però en va limitar els efectes al moment de la seva pròpia sentència, tres anys després de la data pactada. El Tribunal Suprem, en sentència de desembre de 2025, va cassar la resolució d'apel·lació i va estimar íntegrament la demanda, amb una precisió d'abast general per a les clàusules de revisió de renda: la sentència que declara l'existència d'un acord no el constitueix, es limita a reconèixer-lo, i per això l'acord desplega els seus efectes des de la data fixada per les parts.
1.Un arrendament de 1995 i una clàusula de revisió
El nostre client és una entitat bancària que ocupa des de fa trenta anys un local destinat a oficina en una petita localitat del nord-oest peninsular. El contracte d'arrendament es va subscriure el 1995, per un termini de vint anys, entre els propietaris del local, un matrimoni, i una altra entitat bancària a la qual la nostra va succeir l'any 2000, amb l'acceptació expressa dels arrendadors. Com a advocats de l'entitat, vam dirigir l'assumpte des de Barcelona al llarg de les tres instàncies.
La relació arrendatícia va ser prolongada i es va anar adaptant mitjançant successives novacions. El 2009 les parts van modificar el contracte per ajustar la renda al mercat i hi van incorporar un mecanisme de revisió que posteriorment es reiteraria. El 2013 van acordar mantenir la renda fins al venciment del termini inicial. I el desembre de 2014, propera l'extinció d'aquest termini, van subscriure una nova novació que va rebaixar la renda a 1.750 euros mensuals, amb efectes des de l'1 de novembre de 2014, va prorrogar el contracte fins a l'1 de novembre de 2029 i va tornar a pactar el mateix sistema de revisió a valor de mercat, amb dues fites: l'1 de novembre de 2019 i l'1 de novembre de 2024.
Val la pena aturar-se en el mecanisme de revisió, perquè en la seva mateixa redacció ja es trobava la solució del litigi. Si dos mesos abans de cada data de revisió les parts no assolien un acord sobre la nova renda, cadascuna designaria, a càrrec seu, un perit que informaria sobre el valor de mercat del metre quadrat a la zona. Si les dues valoracions diferien en menys d'un deu per cent, la renda seria la mitjana aritmètica de totes dues. Si la diferència superava aquest llindar, les parts nomenarien un perit diriment. I, clàusula decisiva, si una de les parts es negava a participar o dificultava injustificadament el nomenament del perit, s'entendria que renunciava a aquest tràmit i que acceptava l'informe presentat per la contrària, i la renda així determinada seria exigible des de la data de revisió.
2.La revisió de 2019 i el gir de l'arrendadora
El setembre de 2019, amb més d'un mes d'antelació respecte de la data pactada, el nostre client va comunicar per burofax a la propietat la seva voluntat de revisar la renda amb efectes des de l'1 de novembre de 2019 i li va remetre la taxació encarregada a una consultora de reconegut prestigi, que fixava el valor de mercat en 850 euros mensuals.
El que va seguir va ser una successió de dilacions i de canvis de posició. La propietat va anunciar que havia sol·licitat el seu propi informe pericial, informe que mai no es va arribar a aportar. Va rebutjar la designació conjunta d'un perit diriment. Va arribar a formular verbalment una proposta de renda de 1.300 euros mensuals, mancada de suport pericial. I, quan va quedar clar que la revisió es pretenia fer efectiva, va abandonar el terreny de la discrepància sobre el valor de mercat i va sostenir una cosa enterament diferent: que la novació de desembre de 2014 mai no havia estat consentida.
El plantejament era de nul·litat radical, no de mera discrepància interpretativa. L'arrendadora va sostenir que el marit no havia signat el document, que la signatura de l'esposa no era autèntica i que, en prorrogar l'arrendament més de sis anys, la novació constituïa un acte de disposició que exigia el consentiment unànime de tots els copropietaris. Va articular aquest argument en la contestació a la demanda com a excepció, amb l'abast de cosa jutjada que l'article 408.3 de la Llei d'Enjudiciament Civil atribueix als pronunciaments sobre nul·litat absoluta del negoci jurídic en què es fonamenta la pretensió.
El febrer de 2020 vam fixar la renda en 850 euros mensuals a l'empara de la clàusula de revisió i, a l'abril, vam presentar demanda sol·licitant que es declarés que aquesta renda era la deguda des de l'1 de novembre de 2019 i que es condemnés l'arrendadora a retornar les quantitats abonades en excés. Mentrestant, el nostre client va continuar ingressant la renda anterior actualitzada, 1.817,21 euros al mes, amb reserva expressa de reclamar l'excés. No es tractava d'un gest de cortesia, sinó d'una precaució calculada per impedir que la propietat pogués promoure un desnonament per falta de pagament sobre una renda controvertida.
3.La sentència de primera instància
La sentència de primera instància va ser adversa i ho va ser en el pitjor sentit possible. Un dictamen pericial cal·ligràfic va concloure que la signatura que figurava en l'annex de 2014 no corresponia a la copropietària. El jutjat va raonar que les negociacions s'havien canalitzat a través d'una filla del matrimoni, va donar per acreditat que aquestes gestions van existir, però va entendre que no s'havia provat que la filla tingués poder de representació, que la càrrega d'aquesta prova requeia en qui afirmava el contracte i que una modificació tan rellevant difícilment es pacta verbalment.
El febrer de 2022 va desestimar la demanda, va declarar la nul·litat absoluta de la novació de 2014 per falta de consentiment i va imposar les costes al nostre client. Amb aquesta sentència no només es perdia la revisió de renda: desapareixia també la pròrroga fins al 2029, és a dir, el títol que mantenia viva l'ocupació del local.
4.El consentiment recuperat en apel·lació
El recurs d'apel·lació es va articular sobre dues idees que, al nostre entendre, la sentència d'instància havia dissociat indegudament. La primera, que l'autoria material d'una signatura i l'existència del consentiment són plans diferents. Els correus electrònics aportats amb la demanda documentaven un procés de negociació intens i prolongat amb la filla dels propietaris, en el qual ella mateixa va arribar a manifestar que havia comentat l'oferta amb el seu pare i que aquest no acceptava la proposta inicial del banc. Qui trasllada la posició del seu representat i hi negocia no actua per compte propi.
La segona, i més decisiva, que, fins i tot negant la representació inicial, el que es va produir posteriorment va ser una ratificació inequívoca. Des del gener de 2015 la propietat va percebre 1.750 euros mensuals en lloc dels 2.220 euros anteriors, durant cinc anys, sense cap objecció. I, vençut el març de 2015 el termini original del contracte, ningú no va requerir el nostre client perquè desallotgés el local. Si la novació no hagués existit, cap d'aquestes conductes no resultaria explicable.
L'Audiència Provincial va acollir el recurs en aquest punt. Va declarar que la filla va actuar com a veritable representant dels seus pares i que, en el pitjor dels casos, es tractaria d'un negoci celebrat per representant sense poder que va quedar convalidat per la ratificació posterior de tots els comuners. En relació amb la signatura discutida, va observar, amb certa ironia, que el mateix dictamen cal·ligràfic concloïa que el seu autor coneixia la manera habitual de signar de la copropietària, la qual cosa en permetia inferir l'origen. Declarada existent i vàlida la novació, l'Audiència va declarar igualment vàlid el pacte de revisió i va fixar la renda en 850 euros mensuals, únic valor pericialment acreditat en el procediment.
5.El que l'Audiència va donar i el que va treure
En un darrer fonament jurídic d'amb prou feines unes línies, l'Audiència va rebutjar que la renda revisada s'apliqués des de l'1 de novembre de 2019. Va raonar que, sorgida contesa judicial entre les parts i determinat en el procediment el nou import, aquest resultava exigible des del dictat de la seva pròpia resolució, per aplicació analògica de la reiterada doctrina segons la qual la renda actualitzada no és exigible amb caràcter retroactiu, ex tunc, sinó únicament ex nunc. Va fixar els efectes des de l'1 de gener de 2023.
El resultat pràctic era cridaner: havíem guanyat el plet quant al fons, però havíem perdut tres anys i dos mesos de renda pagada en excés, a raó de 970,32 euros cada mes. Qui havia negat un acord que sí que existia en sortia beneficiat exactament en la durada del procés que ell mateix havia contribuït a provocar.
6.El que diu la doctrina sobre la irretroactivitat
La doctrina que invocava l'Audiència existeix i és consolidada, però el seu abast és diferent del que se li va atribuir. Les clàusules d'estabilització de renda operen mitjançant una declaració de voluntat recepticia: una part comunica a l'altra que exercita la facultat d'actualitzar i aquesta comunicació marca el moment a partir del qual la nova renda es merita. El que la jurisprudència de la Sala Primera ve afirmant des de fa dècades, en sentències de 1995 i 1998, entre d'altres, és que l'actualització no es pot projectar sobre anualitats anteriors a aquesta comunicació. No es pot reclamar la renda nova cap enrere respecte de períodes en què la contrapart ni tan sols coneixia la intenció de revisar. La facultat produeix efectes des que la declaració s'emet i es rep, no des del moment en què es podia exercitar.
Aquest és el sentit de la irretroactivitat i la seva funció és tuïtiva: evita que l'arrendador acumuli en silenci diversos anys d'increments i els reclami d'una sola vegada. Quan la revisió, com en aquest cas, comporta una reducció de la renda, la regla opera simètricament i significa que només es pot pagar menys a partir del període següent a la notificació.
Res de tot això no guarda relació amb el moment en què es dicta la sentència. La doctrina fixa el dies a quo en la declaració de voluntat recepticia, no en la resolució judicial que, arribat el cas, dirimeixi si aquesta declaració estava o no emparada per un contracte vàlid.
7.La nostra tesi
Vam interposar recurs extraordinari per infracció processal i recurs de cassació, articulats sobre quatre eixos.
En primer lloc, vam sostenir que la sentència d'apel·lació era declarativa, no constitutiva. L'acord de revisió existia des del desembre de 2014 i la facultat s'havia exercitat el setembre de 2019. La resolució de l'Audiència no creava l'acord, es limitava a reconèixer-ne l'existència i a negar la falta de consentiment. Un pronunciament merament declaratiu no pot desplaçar cap endavant la data d'eficàcia d'allò que declara, perquè aleshores deixaria de ser declaratiu per convertir-se en constitutiu.
En segon lloc, vam defensar que l'ex nunc es mesura des de la declaració recepticia, no des de la sentència. La comunicació es va remetre per burofax el setembre de 2019, amb antelació a la data pactada, anunciant expressament efectes des de l'1 de novembre de 2019, i va ser rebuda. Aquest és el moment que assenyala la doctrina jurisprudencial sobre irretroactivitat. Aplicar-la correctament conduïa justament a la solució contrària a l'adoptada per l'Audiència.
En tercer lloc, vam posar de relleu que el contracte havia previst expressament aquest escenari i que la sentència el va ignorar. La clàusula tercera de l'annex de 2014 no només fixava el mètode de càlcul, sinó també la data d'efectes, i regulava les conseqüències de la negativa d'una part a participar en el nomenament del perit o a facilitar-lo, supòsit en què s'entén que renuncia al tràmit i accepta l'informe de la contrària. L'Audiència va prescindir completament d'aquest pacte i de la correspondència creuada entre les parts, que constituïen precisament les bases fàctiques sobre les quals s'havia de construir la decisió. Hi residia el motiu d'infracció processal, perquè l'article 469.1.4.º de la Llei d'Enjudiciament Civil, en relació amb l'article 24 de la Constitució, permet corregir la valoració de la prova quan la sentència prescindeix de manera notòria i patent d'elements fàctics essencials.
En quart lloc, vam recordar que allò pactat obliga i que la seva eficàcia no pot quedar a l'arbitri de qui ho nega. Els articles 1255 i 1258 del Codi Civil sotmeten les parts als pactes vàlidament concertats i a totes les seves conseqüències conformes a la bona fe, i els articles 4.3 i 18 de la Llei d'Arrendaments Urbans remeten, en els arrendaments per a ús diferent d'habitatge, a la voluntat de les parts com a règim principal. Enfront d'això, l'article 1256 del Codi Civil prohibeix que la validesa i el compliment dels contractes quedin a l'arbitri d'un dels contractants. Si n'hi hagués prou amb negar l'existència de l'acord per traslladar-ne l'eficàcia a la data de la sentència, seria l'incomplidor qui fixaria el dia des del qual el contracte obliga, i ho faria sense cap altre esforç que el de litigar. Com més es prolongués el procés, major seria el benefici.
Convé precisar que, dels tres motius d'infracció processal, dos van ser desestimats. Els que denunciaven incongruència interna i falta de motivació no van prosperar, perquè el Tribunal Suprem va entendre que la sentència recorreguda expressava amb claredat el que resolia i les raons de la seva decisió, encara que fossin errònies. Es va estimar el tercer, el relatiu a l'omissió de la clàusula contractual i dels burofaxos. La diferència entre uns i altres no és d'intensitat, sinó de naturalesa: no es tractava que l'Audiència hagués raonat malament, sinó que havia resolt sense prendre en consideració el document que resultava determinant.
8.El que va resoldre el Tribunal Suprem
La Sala Primera va estimar el recurs extraordinari per infracció processal en aquest tercer motiu i va estimar el recurs de cassació en els seus dos motius, analitzats conjuntament. En relació amb la doctrina de la irretroactivitat, va precisar que l'actualització no pot tenir efectes retroactius respecte d'anualitats anteriors al moment en què, fent ús de la facultat d'actualitzar, se'n comunica l'exercici, de manera que produeix efectes des que la declaració s'emet i es rep i no des del temps en què es va poder efectuar. Va afegir que, quan la revisió dona lloc a una reducció de la renda, com succeïa en el cas, la regla significa que només es pot pagar menys per al període següent a la notificació.
A partir d'aquí, el raonament decisiu es condensa en dues afirmacions. En primer lloc, que aquesta doctrina en cap cas no permet que qui rep la comunicació i nega el dret a revisar la renda per inexistència de l'acord pretengui que la revisió només sigui exigible a partir de la sentència que declara que l'acord sí que va existir. En segon lloc, que la sentència no és constitutiva de l'existència de l'acord assolit per les parts, sinó que es limita a reconèixer i declarar l'existència de la novació i a negar la inexistència de consentiment, de manera que la novació produeix efectes conforme al que es va pactar, tant en el mètode de càlcul com en la data d'aplicació.
El Tribunal Suprem va cassar la sentència de l'Audiència, va estimar íntegrament el nostre recurs d'apel·lació i va estimar íntegrament la demanda. Va fixar la renda en 850 euros mensuals més IVA, amb efectes des de l'1 de novembre de 2019, i va condemnar la propietat a reintegrar les quantitats abonades en excés des d'aquesta data, més els interessos legals. Va imposar a més a la part demandada les costes de la primera instància, aquelles mateixes que cinc anys abans s'havien imposat al nostre client.
9.Per què importa
L'interès d'aquest assumpte excedeix el local, la renda i les parts. Les clàusules de revisió a valor de mercat són habituals en els arrendaments de llarga durada per a ús diferent d'habitatge, i la temptació de discutir l'existència mateixa del pacte quan la revisió resulta desfavorable és evident. La lectura que en va fer l'Audiència convertia aquesta estratègia en rendible per si mateixa, amb independència del seu èxit sobre el fons.
La correcció introduïda pel Tribunal Suprem torna les coses al seu lloc. El dies a quo el fixa el contracte i l'activa la declaració de voluntat de la part que exercita la facultat. El procés serveix per verificar si aquesta facultat existia i si es va exercitar correctament, no per desplaçar el dia des del qual produeix efectes. I, mentrestant, la conducta prudent de continuar abonant la renda anterior amb reserva expressa de reclamar l'excés va permetre que cinc anys de litigi no es convertissin en un desnonament per falta de pagament.
