Asesoramos a empresas, empresarios, inversores y grupos industriales y financieros en fusiones y adquisiciones (M&A), compraventa de empresas, acciones, participaciones, activos y unidades de negocio, así como en alianzas estratégicas y operaciones de joint venture. Más de 150 operaciones nos han enseñado que una transacción no se mide únicamente por alcanzar la firma. El objetivo es cerrar una operación jurídicamente sólida, económicamente coherente y capaz de responder, después del cierre, a las expectativas que llevaron al cliente a plantearla.
Entendemos cada operación como un proceso estratégico y no como una simple sucesión de documentos jurídicos. Antes de estructurar la transacción es necesario comprender el negocio, identificar los objetivos del cliente, detectar los riesgos y anticipar las cuestiones que pueden condicionar el éxito de la operación. Esa forma de trabajar nos permite acompañar al cliente de principio a fin con una visión global y una interlocución jurídica directa.
Estrategia y preparación de la operación
Una operación bien estructurada comienza mucho antes de la firma del contrato de compraventa. En la fase inicial analizamos con el cliente la finalidad económica de la transacción, la estructura jurídica más adecuada, los riesgos previsibles y las condiciones que deberán cumplirse para alcanzar el resultado perseguido. Asesoramos tanto a compradores como a vendedores en la preparación y organización del proceso. Esta labor comprende la negociación de cartas de intenciones, ofertas, acuerdos de confidencialidad o de exclusividad y demás documentos preliminares, la definición del perímetro de la transacción, las actuaciones societarias previas y el análisis de las implicaciones legales, fiscales, regulatorias y de competencia que puedan resultar relevantes.
Cuando se trata de un proceso de venta, intervenimos también en su organización jurídica, incluidos los procedimientos competitivos o de subasta. Preparamos la compañía y la documentación necesaria para afrontar la transacción con la máxima seguridad y eficiencia. Nuestro conocimiento del derecho mercantil y societario y del derecho civil patrimonial adquiere especial relevancia en esta fase. La adquisición de una empresa o de un negocio implica necesariamente analizar relaciones societarias, contractuales, patrimoniales y de garantía cuya correcta comprensión puede resultar determinante para estructurar la operación y proteger los intereses del cliente.
Due diligence
La due diligence constituye una de las fases esenciales de cualquier operación de M&A. Su finalidad no es únicamente identificar contingencias, sino valorar su relevancia real para la transacción y determinar cómo deben reflejarse en la estructura, el precio, las garantías o las condiciones del contrato.
En operaciones de compra analizamos la situación jurídica de la sociedad, del negocio o de los activos objeto de adquisición, atendiendo especialmente a su estructura societaria, contratos relevantes, activos, financiación, garantías, litigios, contingencias y demás cuestiones que puedan afectar a la decisión de invertir o a las condiciones de la operación.
En procesos de venta asesoramos al cliente en la preparación de la información y en la identificación previa de las cuestiones que el comprador pueda analizar, lo que facilita una gestión ordenada del proceso y permite anticipar posibles obstáculos a la transacción.
Nuestro objetivo es que la revisión jurídica proporcione al cliente información útil para decidir. La due diligence debe permitir distinguir entre una contingencia meramente formal y un riesgo que realmente pueda afectar al valor, la estructura o la viabilidad de la operación.
Negociación y formalización
Una vez definida la estructura de la transacción y completada la fase de revisión, intervenimos en la negociación y redacción del contrato de compraventa de acciones, participaciones, activos o negocio —Share Purchase Agreement o SPA, cuando corresponde— y del resto de la documentación necesaria para su formalización.
Prestamos especial atención a las cláusulas que determinan la distribución del riesgo entre las partes, como las de precio y mecanismos de ajuste, manifestaciones y garantías, indemnizaciones, límites de responsabilidad, condiciones suspensivas, garantías de pago, obligaciones anteriores y posteriores al cierre y resolución de controversias.
Cuando la continuidad de distintos socios después de la operación lo requiere, negociamos y redactamos pactos de socios destinados a regular el gobierno de la compañía, las mayorías, los derechos económicos, la transmisión de participaciones, los mecanismos de salida y las fórmulas de prevención y resolución de situaciones de bloqueo.
Cierre y actuaciones posteriores
Nuestro trabajo no termina con la firma. Acompañamos al cliente en el cumplimiento de las condiciones necesarias para el cierre, la ejecución de los acuerdos sociales, la formalización de garantías y el desarrollo de las actuaciones derivadas de la operación. Tras el cierre, seguimos asesorándolo en el cumplimiento de las obligaciones asumidas por las partes, en las cuestiones societarias vinculadas a la nueva estructura y en las incidencias que puedan surgir durante la fase de integración o ejecución de los acuerdos alcanzados.
Esta continuidad resulta especialmente valiosa cuando conocemos ya la compañía y la lógica económica de la transacción, porque permite responder con rapidez y mantener la coherencia entre lo negociado, lo formalizado y su posterior aplicación.
Operaciones internacionales
Nuestra experiencia comprende más de 150 operaciones desarrolladas en España o con componente internacional. En estas últimas han intervenido compañías, inversores o activos situados en Europa, Asia, Oriente Medio, América, África y Oceanía. Hemos participado, entre otras, en operaciones relacionadas con India, China y Hong Kong, Arabia Saudí, Baréin, Emiratos Árabes Unidos, Turquía, Francia, Reino Unido, Alemania, Portugal, Países Bajos, Luxemburgo, Austria, Estados Unidos, Canadá, México, Marruecos y Australia.
Las operaciones internacionales exigen una especial capacidad de coordinación. La coexistencia de distintas jurisdicciones, culturas empresariales, calendarios y asesores obliga a mantener una visión global de la transacción y, al mismo tiempo, a controlar con precisión cada una de sus fases.
Mantenemos asimismo relaciones estables con profesionales especializados en los aspectos no jurídicos de las operaciones, incluidos asesores financieros y tecnológicos y proveedores de herramientas destinadas a la gestión segura de la información y de los procesos de revisión.
