Assessorem empreses, empresaris, inversors i grups industrials i financers en fusions i adquisicions (M&A), compravenda d'empreses, accions, participacions, actius i unitats de negoci, així com en aliances estratègiques i operacions de joint venture. Més de 150 operacions ens han ensenyat que una transacció no es mesura únicament per arribar a la signatura. L'objectiu és tancar una operació jurídicament sòlida, econòmicament coherent i capaç de respondre, després del tancament, a les expectatives que van portar el client a plantejar-la.
Entenem cada operació com un procés estratègic i no com una simple successió de documents jurídics. Abans d'estructurar la transacció cal comprendre el negoci, identificar els objectius del client, detectar els riscos i anticipar les qüestions que poden condicionar l'èxit de l'operació. Aquesta manera de treballar ens permet acompanyar el client de principi a fi amb una visió global i una interlocució jurídica directa.
Estratègia i preparació de l'operació
Una operació ben estructurada comença molt abans de la signatura del contracte de compravenda. En la fase inicial analitzem amb el client la finalitat econòmica de la transacció, l'estructura jurídica més adequada, els riscos previsibles i les condicions que s'hauran de complir per assolir el resultat perseguit. Assessorem tant compradors com venedors en la preparació i l'organització del procés. Aquesta tasca comprèn la negociació de cartes d'intencions, ofertes, acords de confidencialitat o d'exclusivitat i altres documents preliminars, la definició del perímetre de la transacció, les actuacions societàries prèvies i l'anàlisi de les implicacions legals, fiscals, regulatòries i de competència que puguin resultar rellevants.
Quan es tracta d'un procés de venda, intervenim també en la seva organització jurídica, inclosos els procediments competitius o de subhasta. Preparem la companyia i la documentació necessària per afrontar la transacció amb la màxima seguretat i eficiència. El nostre coneixement del dret mercantil i societari i del dret civil patrimonial adquireix una rellevància especial en aquesta fase. L'adquisició d'una empresa o d'un negoci implica necessàriament analitzar relacions societàries, contractuals, patrimonials i de garantia la correcta comprensió de les quals pot resultar determinant per estructurar l'operació i protegir els interessos del client.
Due diligence
La due diligence constitueix una de les fases essencials de qualsevol operació de M&A. La seva finalitat no és únicament identificar contingències, sinó valorar-ne la rellevància real per a la transacció i determinar com s'han de reflectir en l'estructura, el preu, les garanties o les condicions del contracte.
En operacions de compra analitzem la situació jurídica de la societat, del negoci o dels actius objecte d'adquisició, atenent especialment la seva estructura societària, els contractes rellevants, els actius, el finançament, les garanties, els litigis, les contingències i altres qüestions que puguin afectar la decisió d'invertir o les condicions de l'operació.
En processos de venda assessorem el client en la preparació de la informació i en la identificació prèvia de les qüestions que el comprador pugui analitzar, la qual cosa facilita una gestió ordenada del procés i permet anticipar possibles obstacles a la transacció.
El nostre objectiu és que la revisió jurídica proporcioni al client informació útil per decidir. La due diligence ha de permetre distingir entre una contingència merament formal i un risc que realment pugui afectar el valor, l'estructura o la viabilitat de l'operació.
Negociació i formalització
Un cop definida l'estructura de la transacció i completada la fase de revisió, intervenim en la negociació i la redacció del contracte de compravenda d'accions, participacions, actius o negoci —Share Purchase Agreement o SPA, quan escau— i de la resta de la documentació necessària per a la seva formalització.
Prestem una atenció especial a les clàusules que determinen la distribució del risc entre les parts, com ara les de preu i mecanismes d'ajust, manifestacions i garanties, indemnitzacions, límits de responsabilitat, condicions suspensives, garanties de pagament, obligacions anteriors i posteriors al tancament i resolució de controvèrsies.
Quan la continuïtat de diferents socis després de l'operació ho requereix, negociem i redactem pactes de socis destinats a regular el govern de la companyia, les majories, els drets econòmics, la transmissió de participacions, els mecanismes de sortida i les fórmules de prevenció i resolució de situacions de bloqueig.
Tancament i actuacions posteriors
La nostra feina no acaba amb la signatura. Acompanyem el client en el compliment de les condicions necessàries per al tancament, l'execució dels acords socials, la formalització de garanties i el desenvolupament de les actuacions derivades de l'operació. Després del tancament, continuem assessorant-lo en el compliment de les obligacions assumides per les parts, en les qüestions societàries vinculades a la nova estructura i en les incidències que puguin sorgir durant la fase d'integració o d'execució dels acords assolits.
Aquesta continuïtat resulta especialment valuosa quan ja coneixem la companyia i la lògica econòmica de la transacció, perquè permet respondre amb rapidesa i mantenir la coherència entre el que s'ha negociat, el que s'ha formalitzat i la seva aplicació posterior.
Operacions internacionals
La nostra experiència comprèn més de 150 operacions dutes a terme a Espanya o amb component internacional. En aquestes últimes hi han intervingut companyies, inversors o actius situats a Europa, Àsia, l'Orient Mitjà, Amèrica, Àfrica i Oceania. Hem participat, entre d'altres, en operacions relacionades amb l'Índia, la Xina i Hong Kong, l'Aràbia Saudita, Bahrain, els Emirats Àrabs Units, Turquia, França, el Regne Unit, Alemanya, Portugal, els Països Baixos, Luxemburg, Àustria, els Estats Units, el Canadà, Mèxic, el Marroc i Austràlia.
Les operacions internacionals exigeixen una capacitat especial de coordinació. La coexistència de jurisdiccions, cultures empresarials, calendaris i assessors diferents obliga a mantenir una visió global de la transacció i, alhora, a controlar amb precisió cadascuna de les seves fases.
Mantenim així mateix relacions estables amb professionals especialitzats en els aspectes no jurídics de les operacions, inclosos assessors financers i tecnològics i proveïdors d'eines destinades a la gestió segura de la informació i dels processos de revisió.
